袁景玉

2005年公司法修改分類匯總：（三）2005年公司法修改分類匯總：（三）改革公司設(shè)立和資本制度2006年11月30日21時(shí)59分袁景玉一、在公司設(shè)立上，采取以“準(zhǔn)則主義”為主，以“核準(zhǔn)主義”為輔的原則。廢除了原《公司法》第77條：“股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)”的規(guī)定，對(duì)兩類公司的設(shè)立都采取登記主義的原則。準(zhǔn)則主義，限制了政府公權(quán)力在公司設(shè)立領(lǐng)域的擴(kuò)張和濫用，是公司民主制度的前提和基礎(chǔ)。好律師網(wǎng)9XF32二、大幅度降低公司注冊(cè)資本的最低限額。原《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司和股份公司的最低注冊(cè)資本額規(guī)定數(shù)額過(guò)高，普遍高于其國(guó)家和地區(qū)，不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng)，在某種程度上束縛了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。新的《公司法》大大降低了公司設(shè)立的門檻，將有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊(cè)資本的最低限額分別降低為人民幣三萬(wàn)元和人民幣500萬(wàn)元。好律師網(wǎng)9XF32三、廢除法定資本制，實(shí)行折中授權(quán)資本制。原《公司法》實(shí)行嚴(yán)格的法定資本制，并通過(guò)一系列的制度來(lái)體現(xiàn)資本確定、資本不變和資本維持所謂“資本三原則”，要求股東一次性交付出資，保障交易安全。這種嚴(yán)格的資本制度一方面窒息了投資的熱情，另一方面造成了資金的大量閑置，有些公司在成立后，把大量的資金用于非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。新《公司法》徹底放棄了早已被絕大多數(shù)國(guó)家拋棄的法定資本制，采用折中的授權(quán)資本制，規(guī)定“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！保ㄐ隆豆痉ā返?6條）好律師網(wǎng)9XF3四、擴(kuò)大股東出資的方式。原《公司法》規(guī)定可以用于出資的資產(chǎn)只有五種：貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)，排除了股權(quán)、債權(quán)、勞務(wù)、信用等的出資方式。從實(shí)踐來(lái)看，如果不承認(rèn)股權(quán)出資的合法性，那所有的國(guó)有企業(yè)多元化改制將是非法的。新《公司法》對(duì)出資方式的規(guī)定和我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則做了很好的接軌。我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（見(jiàn)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——非貨幣性交易》）將交易分為貨幣交易和非貨幣性交易，這種經(jīng)典的劃分為出資方式立法提供了很好的思路。新《公司法》將出資方式分為貨幣出資和非貨幣出資兩種方式：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資?！毙隆豆痉ā匪?guī)定的出資方式，列舉了貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（遠(yuǎn)比工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的范圍要大）、土地使用權(quán)四項(xiàng)，并且對(duì)其他可以用貨幣作價(jià)并可以獨(dú)立轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)出資的合法性給與明確肯定，因而使股權(quán)、債權(quán)出資的合法性得以確立。好律師網(wǎng)9XF32五、大大提高了無(wú)形資產(chǎn)的出資比例。原來(lái)的公司資本制度是建立在傳統(tǒng)的物質(zhì)資本理念和現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)之上的。1993年的《公司法》規(guī)定，無(wú)形資產(chǎn)的出資比例不得超過(guò)注冊(cè)資本的20%，對(duì)于高新技術(shù)企業(yè)，其最高比例可以達(dá)到35%，這種對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的“傲慢和偏見(jiàn)”顯然無(wú)法和知識(shí)經(jīng)濟(jì)接軌，對(duì)高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展造成了很大的負(fù)面影響。新的《公司法》勇于承認(rèn)技術(shù)的價(jià)值和地位，規(guī)定：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.”這意味著無(wú)形資產(chǎn)最大可達(dá)到注冊(cè)資本的70%，這對(duì)于高新技術(shù)企業(yè)特別是風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)無(wú)疑是極大的促進(jìn)。好律師網(wǎng)9XF32六、規(guī)定了定向募集的設(shè)立方式。我國(guó)原《公司法》規(guī)定，股份公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立的方式，而募集方式只能采用公開(kāi)募集的形式。但從實(shí)際操作來(lái)說(shuō)，公開(kāi)募集實(shí)際上不可能，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)要求公司在上市前有一年的輔導(dǎo)期，但法律又禁止私募形式的存在。新的《公司法》破解了這個(gè)難題，新《公司法》第78條規(guī)定“募集方式包括向社會(huì)公開(kāi)募集和向特定對(duì)象募集兩種形式”，正式肯定了私募方式的合法地位。好律師網(wǎng)9XF32七、廢除了對(duì)公司“轉(zhuǎn)投資”的限制。1993年的《公司法》第12條規(guī)定，公司對(duì)外“累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50％”這個(gè)條款實(shí)際上極大的限制了公司的對(duì)外投資權(quán)，從積極意義來(lái)說(shuō)，有利于維護(hù)債權(quán)人的利益，防止和避免不良債權(quán)的形成、維護(hù)公司資本的確定。從負(fù)面影響來(lái)看，嚴(yán)重阻礙了資產(chǎn)重組，收購(gòu)兼并，不利于社會(huì)資源的優(yōu)化配置，特別是在我國(guó)很多企業(yè)亟須通過(guò)資產(chǎn)重組、購(gòu)并、資本經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)高速擴(kuò)張和規(guī)模經(jīng)營(yíng)的背景下，以保護(hù)債權(quán)人利益為由而犧牲企業(yè)成長(zhǎng)和經(jīng)濟(jì)效率顯然得不償失。新的《公司法》“恢復(fù)”了公司的正常投資權(quán)，第15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人?！焙寐蓭熅W(wǎng)9XF32八、刪除了法定公益金的條款，降低公司的運(yùn)作成本。原《公司法》第177條和180條規(guī)定，公司應(yīng)在稅后利潤(rùn)中提取5－10％作為法定公益金用于職工集體福利。這一規(guī)定，是我國(guó)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代“企業(yè)辦社會(huì)”思想的典型體現(xiàn)，與國(guó)際慣例和會(huì)計(jì)制度相悖，難與國(guó)際資本市場(chǎng)接軌。勞動(dòng)者的集體福利作為經(jīng)營(yíng)成本，應(yīng)當(dāng)在稅前列支，而股東享有“剩余財(cái)產(chǎn)的支配權(quán)”包括對(duì)稅后利潤(rùn)的支配權(quán)，這是天經(jīng)地義的，規(guī)定在稅后利潤(rùn)中提取職工福利金顯然不符合這個(gè)基本的道理。但是，對(duì)于已經(jīng)提取而尚未使用的法定公益金能否轉(zhuǎn)入“未分配利潤(rùn)”，尚需有關(guān)部門研究。好律師網(wǎng)9XF32九、簡(jiǎn)化公司合并分立的程序。公司的并購(gòu)重組在歐美等發(fā)達(dá)國(guó)家極為司空見(jiàn)慣，而且被視為企業(yè)做大做強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的捷徑。幾年前，當(dāng)我們的民族品牌海爾還“樸素”的以在海外投資設(shè)廠作為自己擴(kuò)張戰(zhàn)略的時(shí)候，美國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的價(jià)值已經(jīng)達(dá)到了每年4000多億美元。正如諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主斯蒂格勒所指出的：“綜觀世界500強(qiáng)企業(yè)，沒(méi)有哪一個(gè)不是通過(guò)資本運(yùn)作而是完全靠經(jīng)營(yíng)發(fā)展起來(lái)的?！庇捎诜N種原因，我們國(guó)家長(zhǎng)期把資本運(yùn)作視為洪水猛獸和騙人的江湖把戲，在管制至上的立法指導(dǎo)思想下，1993年的《公司法》對(duì)公司的合并、分立等制度上規(guī)定了不能再繁瑣的程序，不能再長(zhǎng)的公告期，不能再多的公告次數(shù)，對(duì)效率的漠視到了無(wú)以復(fù)加的程度！從各國(guó)《公司法》的發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，效率已經(jīng)成為各國(guó)《公司法》立法的主旋律?！豆痉ā窇?yīng)鼓勵(lì)公司之間的兼并重組，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和帕累托最優(yōu)。新的《公司法》簡(jiǎn)化了公司合并分立的程序，將公告?zhèn)鶛?quán)人的次數(shù)由三次減為一次，將公司合并、減少注冊(cè)資本時(shí)債權(quán)人主張權(quán)利的期限由90日改為45日，這是順應(yīng)世界潮流的。2006年11月30日21時(shí)59分袁景玉一、在公司設(shè)立上，采取以“準(zhǔn)則主義”為主，以“核準(zhǔn)主義”為輔的原則。廢除了原《公司法》第77條：“股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)”的規(guī)定，對(duì)兩類公司的設(shè)立都采取登記主義的原則。準(zhǔn)則主義，限制了政府公權(quán)力在公司設(shè)立領(lǐng)域的擴(kuò)張和濫用，是公司民主制度的前提和基礎(chǔ)。好律師網(wǎng)9XF32二、大幅度降低公司注冊(cè)資本的最低限額。原《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司和股份公司的最低注冊(cè)資本額規(guī)定數(shù)額過(guò)高，普遍高于其國(guó)家和地區(qū)，不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng)，在某種程度上束縛了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。新的《公司法》大大降低了公司設(shè)立的門檻，將有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊(cè)資本的最低限額分別降低為人民幣三萬(wàn)元和人民幣500萬(wàn)元。好律師網(wǎng)9XF32三、廢除法定資本制，實(shí)行折中授權(quán)資本制。原《公司法》實(shí)行嚴(yán)格的法定資本制，并通過(guò)一系列的制度來(lái)體現(xiàn)資本確定、資本不變和資本維持所謂“資本三原則”，要求股東一次性交付出資，保障交易安全。這種嚴(yán)格的資本制度一方面窒息了投資的熱情，另一方面造成了資金的大量閑置，有些公司在成立后，把大量的資金用于非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。新《公司法》徹底放棄了早已被絕大多數(shù)國(guó)家拋棄的法定資本制，采用折中的授權(quán)資本制，規(guī)定“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足?！保ㄐ隆豆痉ā返?6條）好律師網(wǎng)9XF3四、擴(kuò)大股東出資的方式。原《公司法》規(guī)定可以用于出資的資產(chǎn)只有五種：貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)，排除了股權(quán)、債權(quán)、勞務(wù)、信用等的出資方式。從實(shí)踐來(lái)看，如果不承認(rèn)股權(quán)出資的合法性，那所有的國(guó)有企業(yè)多元化改制將是非法的。新《公司法》對(duì)出資方式的規(guī)定和我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則做了很好的接軌。我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（見(jiàn)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——非貨幣性交易》）將交易分為貨幣交易和非貨幣性交易，這種經(jīng)典的劃分為出資方式立法提供了很好的思路。新《公司法》將出資方式分為貨幣出資和非貨幣出資兩種方式：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資?！毙隆豆痉ā匪?guī)定的出資方式，列舉了貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（遠(yuǎn)比工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的范圍要大）、土地使用權(quán)四項(xiàng)，并且對(duì)其他可以用貨幣作價(jià)并可以獨(dú)立轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)出資的合法性給與明確肯定，因而使股權(quán)、債權(quán)出資的合法性得以確立。好律師網(wǎng)9XF32五、大大提高了無(wú)形資產(chǎn)的出資比例。原來(lái)的公司資本制度是建立在傳統(tǒng)的物質(zhì)資本理念和現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)之上的。1993年的《公司法》規(guī)定，無(wú)形資產(chǎn)的出資比例不得超過(guò)注冊(cè)資本的20%，對(duì)于高新技術(shù)企業(yè)，其最高比例可以達(dá)到35%，這種對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的“傲慢和偏見(jiàn)”顯然無(wú)法和知識(shí)經(jīng)濟(jì)接軌，對(duì)高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展造成了很大的負(fù)面影響。新的《公司法》勇于承認(rèn)技術(shù)的價(jià)值和地位，規(guī)定：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.”這意味著無(wú)形資產(chǎn)最大可達(dá)到注冊(cè)資本的70%，這對(duì)于高新技術(shù)企業(yè)特別是風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)無(wú)疑是極大的促進(jìn)。好律師網(wǎng)9XF32六、規(guī)定了定向募集的設(shè)立方式。我國(guó)原《公司法》規(guī)定，股份公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立的方式，而募集方式只能采用公開(kāi)募集的形式。但從實(shí)際操作來(lái)說(shuō)，公開(kāi)募集實(shí)際上不可能，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)要求公司在上市前有一年的輔導(dǎo)期，但法律又禁止私募形式的存在。新的《公司法》破解了這個(gè)難題，新《公司法》第78條規(guī)定“募集方式包括向社會(huì)公開(kāi)募集和向特定對(duì)象募集兩種形式”，正式肯定了私募方式的合法地位。好律師網(wǎng)9XF32七、廢除了對(duì)公司“轉(zhuǎn)投資”的限制。1993年的《公司法》第12條規(guī)定，公司對(duì)外“累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50％”這個(gè)條款實(shí)際上極大的限制了公司的對(duì)外投資權(quán)，從積極意義來(lái)說(shuō)，有利于維護(hù)債權(quán)人的利益，防止和避免不良債權(quán)的形成、維護(hù)公司資本的確定。從負(fù)面影響來(lái)看，嚴(yán)重阻礙了資產(chǎn)重組，收購(gòu)兼并，不利于社會(huì)資源的優(yōu)化配置，特別是在我國(guó)很多企業(yè)亟須通過(guò)資產(chǎn)重組、購(gòu)并、資本經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)高速擴(kuò)張和規(guī)模經(jīng)營(yíng)的背景下，以保護(hù)債權(quán)人利益為由而犧牲企業(yè)成長(zhǎng)和經(jīng)濟(jì)效率顯然得不償失。新的《公司法》“恢復(fù)”了公司的正常投資權(quán)，第15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人?！焙寐蓭熅W(wǎng)9XF32八、刪除了法定公益金的條款，降低公司的運(yùn)作成本。原《公司法》第177條和180條規(guī)定，公司應(yīng)在稅后利潤(rùn)中提取5－10％作為法定公益金用于職工集體福利。這一規(guī)定，是我國(guó)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代“企業(yè)辦社會(huì)”思想的典型體現(xiàn)，與國(guó)際慣例和會(huì)計(jì)制度相悖，難與國(guó)際資本市場(chǎng)接軌。勞動(dòng)者的集體福利作為經(jīng)營(yíng)成本，應(yīng)當(dāng)在稅前列支，而股東享有“剩余財(cái)產(chǎn)的支配權(quán)”包括對(duì)稅后利潤(rùn)的支配權(quán)，這是天經(jīng)地義的，規(guī)定在稅后利潤(rùn)中提取職工福利金顯然不符合這個(gè)基本的道理。但是，對(duì)于已經(jīng)提取而尚未使用的法定公益金能否轉(zhuǎn)入“未分配利潤(rùn)”，尚需有關(guān)部門研究。好律師網(wǎng)9XF32九、簡(jiǎn)化公司合并分立的程序。公司的并購(gòu)重組在歐美等發(fā)達(dá)國(guó)家極為司空見(jiàn)慣，而且被視為企業(yè)做大做強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的捷徑。幾年前，當(dāng)我們的民族品牌海爾還“樸素”的以在海外投資設(shè)廠作為自己擴(kuò)張戰(zhàn)略的時(shí)候，美國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的價(jià)值已經(jīng)達(dá)到了每年4000多億美元。正如諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主斯蒂格勒所指出的：“綜觀世界500強(qiáng)企業(yè)，沒(méi)有哪一個(gè)不是通過(guò)資本運(yùn)作而是完全靠經(jīng)營(yíng)發(fā)展起來(lái)的?！庇捎诜N種原因，我們國(guó)家長(zhǎng)期把資本運(yùn)作視為洪水猛獸和騙人的江湖把戲，在管制至上的立法指導(dǎo)思想下，1993年的《公司法》對(duì)公司的合并、分立等制度上規(guī)定了不能再繁瑣的程序，不能再長(zhǎng)的公告期，不能再多的公告次數(shù)，對(duì)效率的漠視到了無(wú)以復(fù)加的程度！從各國(guó)《公司法》的發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，效率已經(jīng)成為各國(guó)《公司法》立法的主旋律?！豆痉ā窇?yīng)鼓勵(lì)公司之間的兼并重組，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和帕累托最優(yōu)。新的《公司法》簡(jiǎn)化了公司合并分立的程序，將公告?zhèn)鶛?quán)人的次數(shù)由三次減為一次，將公司合并、減少注冊(cè)資本時(shí)債權(quán)人主張權(quán)利的期限由90日改為45日，這是順應(yīng)世界潮流的。

2005年公司法修改分類匯總：（二）規(guī)定公司法人人格否定制度2006年11月30日21時(shí)43分袁景玉人格獨(dú)立和有限責(zé)任是公司制度的兩大基石。在當(dāng)今中國(guó)，企業(yè)改制、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、企業(yè)托管經(jīng)營(yíng)如火如荼，與之相伴的濫用公司法人人格的現(xiàn)象大量出現(xiàn)，如母公司收繳全資子公司的全部利潤(rùn)，卻讓其承擔(dān)自己的全部債務(wù)；名為公司，實(shí)為自然人獨(dú)資企業(yè)；公司資本顯著不足或資本被抽空，導(dǎo)致空殼經(jīng)營(yíng)；投資人利用項(xiàng)目公司的特殊性，讓其承擔(dān)全部債務(wù)；公司進(jìn)行所謂“資產(chǎn)重組”，實(shí)則金蟬脫殼等。上述濫用公司法人格的現(xiàn)象嚴(yán)重侵害了債權(quán)人的合法權(quán)益，促使司法界從誠(chéng)信公平的角度出發(fā)，引進(jìn)、采納、使用公司法人格否認(rèn)制度的原則和精神，以實(shí)現(xiàn)程序正義和實(shí)質(zhì)正義。好律師網(wǎng)9XF3公司法人格否認(rèn)，又稱為“刺破公司面紗”或者“揭開(kāi)公司面紗”，指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以其對(duì)公司的出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。新《公司法》正式引進(jìn)了這一制度的規(guī)定，第20條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”這一規(guī)定，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，提供了必要的制度安排。

2005年公司法修改分類匯總：（一）強(qiáng)調(diào)股東自治2006年11月30日21時(shí)23分袁景玉新修訂的《公司法》尊重公司與股東的自治、自由、民主和權(quán)利，合理界定政府管制和企業(yè)自治的權(quán)力邊界，大幅減少了行政權(quán)和國(guó)家意志對(duì)公司生活的不必要干預(yù)，加大民事法律規(guī)范、任意性規(guī)范的比重，擴(kuò)張公司的意思自治空間，允許公司章程和股東協(xié)議在不違反強(qiáng)行性規(guī)范、誠(chéng)實(shí)信用原則和公序良俗原則的前提下，就公司內(nèi)部的有關(guān)事項(xiàng)做出安排。這種自治，突出的表現(xiàn)在十個(gè)方面：一、廢除了原《公司法》第10條“公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”的規(guī)定。二、規(guī)定通過(guò)公司章程確定公司的法定代表人，法定代表人可以由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或由總經(jīng)理來(lái)?yè)?dān)任，改變了過(guò)去法定代表人只能由董事長(zhǎng)擔(dān)任的局面（新修訂的《公司法》第13條）。三、取消了原《公司法》第12條關(guān)于公司對(duì)外投資的比例不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)50%的限制。四、規(guī)定有限責(zé)任公司股東可以在公司章程里約定紅利分配比例和公司新增資本時(shí)，股東優(yōu)先認(rèn)繳出資的比例（新修訂的《公司法》第35條）。五、規(guī)定公司章程可以約定有限責(zé)任公司股東會(huì)議表決權(quán)行使方式（新修訂的《公司法》第42條、第43條）。六、規(guī)定公司章程可以規(guī)定有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓辦法（新修訂的《公司法》第72條）。七、公司章程可以規(guī)定臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的情形（新修訂的《公司法》第101條）。八、規(guī)定公司章程可以對(duì)公司經(jīng)理的職權(quán)做出約定（新修訂的《公司法》第50條）。九、公司章程可以規(guī)定股份公司可以不按照持股比例分配利潤(rùn)（新修訂的《公司法》第167條）。十、規(guī)定在“營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)”的情況下，股東會(huì)可以通過(guò)修改公司章程，讓公司繼續(xù)存續(xù)（新修訂的《公司法》第182條）。好律師網(wǎng)9XF3