股權(quán)轉(zhuǎn)讓(zhuanrang)協(xié)議糾紛

筆者通過在代理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛案件的實(shí)踐與查閱北京市各基層人民法院的大量案卷中發(fā)現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛主要發(fā)生在以下幾個(gè)方面：

一、部份股東隱瞞并冒充其他股東的簽名簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，出讓方不履行協(xié)議義務(wù)協(xié)助受讓方辦理工商變更登記或受讓方不履行給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

三、一方起訴要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

四、隱名股東替代掛名股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

五、有限責(zé)任公司的股東未經(jīng)其他股東的同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，侵害其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

實(shí)踐處理方式：

一、在實(shí)踐中，冒充其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只要事后沒有獲得追認(rèn)的，應(yīng)該認(rèn)定轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。需要注意的是現(xiàn)實(shí)中公司隱名股東認(rèn)為因其是實(shí)際出資人，掛名股東沒有實(shí)際出資，不享受股東權(quán)益。因此，隱名股東往往在未經(jīng)掛名股東的授權(quán)的情況下替代掛名股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。

二、在請(qǐng)求判令轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴訟中，被告往往以經(jīng)過兩年的訴訟時(shí)效作為抗辯，這種抗辯沒有法律依據(jù)。訴訟時(shí)效的適用范圍包括債權(quán)請(qǐng)求權(quán)、物上請(qǐng)求權(quán)、人身請(qǐng)求權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效是合同效力問題，不涉及給付內(nèi)容，不適用訴訟時(shí)效。

三、有限責(zé)任公司是人合性的公司，股東人數(shù)少，股東之間具有強(qiáng)烈的信任感。因此，法律規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要經(jīng)過其他股東的同意。在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。